万科管理层、华润、深铁新三国杀 重组预案正式揭晓的几个核心谜底

重组预案相当巧妙，注入标的公司而非直接与深圳楼盘地铁重组，注资456.13亿元不及万科资产30%，这些安排将避开重大重组审议所需获得2/3股东支持的条款。

观点地产 6月17日晚间，万科一纸公告首次披露重组预案。不出意外，深圳地铁以地铁上盖物业置换万科28.72亿股，宣示未来晋升万科第一大股东的意愿。

观点地产新媒体了解，重组预案正式揭晓几个核心谜底：其一，为了这列开往春天的地铁，万科选择了发行对价股份的支付方式，代价高达人民币456.13亿元；资产明细表上，详列了深圳前海国际单个项目。

更为重要的，这是一份无关情怀的预案，价格的高低决定了各方反对声音的大小。最终，深圳地铁给出了人民币每股15.88元的报价，相当于停牌前60个交易日的九折。

这份报价低于外界预计的每股16元水平，甫一披露便引来议论纷纷——16年前“万科华远整合”便因股价矛盾终止。接下来，这份报价将继续接受董事会、股东大会的考验。

这份酝酿历时半年之久的资本重组预案，将使万科管理层最终基本实现关键诉求，即既实现管理团队的稳定，并打造相互制衡的股权架构。根据重组预案，此后深圳地铁将持股20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科管理层含金鹏、德赢资管计划5.66%，安邦3.61%。

但情况或许并非如此乐观。在17日下午举行的第一次董事会上，万科重组预案仅以7票同意、3票反对、1票回避表决，“惊险”通过。考虑到华润占有3席，外界普遍认为投出反对票的正是华润。这也说明，过往亲如一家的万科、华润，如今已貌合神离。

在合理的商业规则下，逐利是资本最原始的驱动力，合纵连横，每一方都可能被“拉拢”。随着前海人寿、深圳地铁、华润入局博弈，9个月后的董事会换届，万科管理层团队将面临一场关于控制权的真正考验。

恩怨、情怀、利益，，一盘新的三国杀游戏即将开始。

深国资重新入局

公开报道佐证了国有力量之于万科的重要性。据观点地产新媒体查询，在去年停牌之后，王石首先拜会的是国资委官员，“争取国资委对央企参与重组万科的支持。”最终深圳国资委向万科伸出了橄榄枝。

观点地产新媒体获悉，在6月17日晚间10点半左右，这份长达122页的重组预案书中，万科正式披露本次发行股份购买资产的交易对方为深圳地铁，标的资产为深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%的股权。

对于标的资产的预估值、定价原则及支付方式，万科强调，鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，双方对标的资产的预估值为人民币456.13亿元，经双方协商确定标的资产交易价格暂定为人民币456.13亿元。

本次发行股份购买资产发行的股票种类为A股，每股面值人民币1.00元。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向深圳地铁发行28.72亿股A股股份。

通过此次交易，万科将拥有前海国际100%股权。经初步预估，前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为456.13亿元。

万科特别强调，截至2015年底，上市公司的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易，标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。

因此万科表态称：“根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。”

可以明确，这也是王石和郁亮巧妙的一步棋。根据万科章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，视作特别决议。

而如果不符合这一条，或许万科管理层就得以避开股东大会，必须经过出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

通过这一步，深圳地铁仅通过注入深圳前海项目，便将成为这家总资产总额为6112.96亿元上市公司的大股东。2016年房地产界最为大胆，实则完全符合上市公司规则的资本动作，如今在万科身上上演。

观点地产新媒体了解，为了这一笔交易，此前3月21日，深国资委已同意将宗地号T201-0074的土地，以作价出资金额145.56亿元增资注入前海国际。

预案显示，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。其中，安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处；前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置。

此后万科在深夜发布长达9页的新闻稿，对此次获得的项目不忘赞赏称：“项目地段秒杀新晋两。”此前6月上旬，中国金茂电建以83亿元竞得龙华单价，而龙光则以逾140亿元竞得光明新区总价。

6.18前六暗战

深圳地铁给万科准备了丰厚的嫁妆，但在最后的一纸婚书之外，却仍然逃不过股权之争的曲折与博弈。

在6月17日下午举行第一次董事会，表决引入深圳地铁的重组预案。在这场资本界的“雅塔尔会议”上，万科管理层、华润以及其它董事、独立董事，正式商讨股权变动后利益分配问题。

观点地产新媒体了解，当天的董事会充满了火药味，华润三席代表乔世波、魏斌、陈鹰，均对引入深圳地铁的预案投出反对票，现场一度争执起来。

万科在当天的新闻稿开头特地提及此事：

“在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。”

可以明确一点，即华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。

尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

万科对那位独立董事的说法表示了认可。“正如万科这位独董所言，此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。”

而华润显然并没有完全放弃，在董事会决议后，其发布书面声明称：“一切以公告为准，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以，我们认为重组方案有待商榷。”

一切信息都指向了一个事实：曾经的坚定盟友万科、华润，如今已貌合神离。过去十几年，时任华润董事长的宁高宁和王石乃铁杆盟友，华润对万科管理层也相当信任。不过随着傅育宁出任华润新一届董事长，这样的默契关系或将迎来一个节点。

按照流程，万科在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书。

届时，王石将再一次面临来自华润傅育宁方面的挑战。

如果董事会上华润依旧无法争取到其它董事的支持，重组预案或将再度涉险通过。但这不意味着主要股东间的利益分配已经达成一致意见，反倒可能进一步加剧华润方面反对声音。

事态的发展已非纯粹的市场力量推动，一只有形的手悄然介入。财经界人士曹山石在其个人微博爆料称，目前深圳市“在做华润工作”，大家都不愿看到以王石为首管理层和华润的公开决裂。

山雨欲来风满楼，局势愈加复杂。

谁的大万科？

再往后，万科发行股份购买资产暨关联交易报告书，将一并提交公司全体股东大会暨类别股东会审议。万科是A+H架构，需提前45天召集股东召开股东大会审议重组方案。

由于宝能、安邦等主要股东在万科董事会没有占得席位，届时股东会，它们将和其它中小股东一起，用票数决定全球最大住宅开发商的命运走向。

一贯注重维护股东利益的万科管理层，推出的这份重组预案也必须是市场化的、符合各方利益的，否则将难以获得通过。目前A股已较万科停牌时跌幅20%左右，市场的态度不仅决定其股票复牌是否碰上跌停板，也决定未来的价值趋势。

如果说董事会主要是华润、万科管理层方面进行股权平衡，股东大会则考验增发价每股15.88元，是否符合中小股东利益。16年前“万科华远整合”失败的教训犹在昨日，当下的万科管理层团队需要精确权衡兼及，才能避免重蹈覆辙。

最终万科重组团队给出的报价，需要避免被股民认为是“贱卖”。在停牌前20、60、120个交易日三个档次中，重组团队选择了“60”的方案，确定发行股价拟为15.88元/股，其主要理由是“考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升”。

重组团队的潜台词在于：相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为每股17.52港币，折合人民币约14.857元——增发价已比H股好多了。

不过，有反对声音称，增发定价不到16元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。

种种矛盾叠加，显然重组的艰难之路对于万科重组团队或许才刚刚开始。

按照增发前的股东比例，前海人寿持股24.26%，华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层持股4.14%。万科、华润已被视为“脆弱的联盟”，新的合纵连横成为可选项。

万科与深圳地铁间已将交易做得相当巧妙，注入标的公司而非直接与深圳地铁重组，注资456.13亿元不及万科资产30%，这些安排将避开重大重组审议所需获得2/3股东支持的条款。但即便按仅需获得1/2股东支持的要求，变数仍存，而最大变数，或是前海人寿。

观点地产新媒体分析，从目前情况看，华润对于万科用股权方式引入深圳地铁已持反对意见。华润方面认为低价增发对其它股东必定是种伤害，处于自身利益的本能考虑，华润、前海人寿两股力量联合不无可能。这种情况下，反对力量几乎占了万科接近40%股权。

深圳地铁显然意识到了这点。据财新报道，5月底6月初，深圳市政府及深圳地铁曾先后与华润、前海人寿接触，提出可接受转让两家企业所持万科老股的“选择权”，分别遭到两家公司的拒绝。

而持股6.18%的安邦至今仍保持沉默，这意味深长。

在合理的商业规则下，资本以逐利为最原始驱动力，每一方都可能被“拉拢”。不管最终股东大会结果如何，可以肯定的一点是万科控制权平衡之路未来并不平坦。

目前万科董事会11人中，万科管理层占有3位。根据公司章程，本届董事会任期到2017年3月。若要临时增加董事，需要经过提请召开股东大会，还有可能修改董事任期，甚至修改公司章程，还必须经出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的过半数或2/3以上通过。